吕布不费一兵一卒即占了鄄城，大为欢喜。曹操已逃，刘备追击，两人势必两败俱伤，自己可坐收渔人之利。大善！大善！折腾半夜，将鄄城牢牢控制在手里，吕布便恬然入梦。
一大早，吕布被卫兵叫醒，睡眼惺忪，勃然大怒：“何故惊吾美梦？”就要摸刀。梦中自己正做了大将军兼丞相，小皇帝唯自己之命是从，满朝文武都看自己眼色行事，那刘备、袁绍、曹操、袁术、刘表、陶谦等人都战战兢兢给自己磕头，人生之得意，莫此为甚！不料却被打断，实在可恼！
卫兵忙跪倒：“将军、将军！戏先生说有要事禀报，说耽误了大事，不止小人，连将军您、您也有妨害啊！”
吕布骂道：“哪个细先生粗先生？”
有个沙哑但柔和的声音道：“将军，刘备已去追曹公，若其破曹，挟大胜回军，兖州还能为将军所有乎？”
吕布抬眼一看，正是戏志才。他心中一惊，睡意顿去，问道：“依先生之言，我等该当如何应对？”
戏志才一早发现刘备去追曹操，如此果断，让他大吃一惊，忙来求见吕布。不料卫兵见吕布还未睡醒，怕吵醒吕布引来杀身之祸，死活不肯通报。折腾了足有一个时辰，戏志才对卫兵威逼利诱，气得几乎要再次吐血，才说动卫兵战战兢兢去把吕布叫醒。
戏志才道：“当速挥军西上，趁刘、曹两败俱伤，趁机掩袭之，一举而破两敌。”
吕布怀疑问道：“孟德，君之故主也，何为出此计而害之？”
戏志才苦笑道：“刘备若不追曹公，将军亦不追，曹公自可得安。今刘备追曹公，曹公军少，料难敌刘备。我实欲将军追袭刘备于后，曹公在前，或有一线生机。若将军破刘备后顺势而破曹公，曹公不得脱，此乃天意，我亦无计可施。尽人事而听天命，求个心安而已。”
此言甚是诚恳，也把自己私心和盘托出，吕布认为当是戏志才的真心话，便率成廉、魏续、郝萌、曹性四将，统三万步骑出城，留高顺、张辽率兵一万三千守城，并从城中征兵补充军队。高顺原统领之军历经战阵，又被高顺用心训练，甚是精锐，暂拨付给魏续统领。
吕布已探明刘备追曹，只留下吕虔、牵招、鲁肃三军，加上郭贡军，也才三万出头，兵不为少，但刘备不在，吕虔、牵招、鲁肃皆无名之辈，吕布一点都不放在眼里，索性先破吕虔等，再去追击刘备。
吕虔等自刘备统领追击曹操而去后，就严阵以待，防备吕布来袭。果不其然，刘备去后过了约莫两个时辰，鄄城南门大开，吕布率军杀气腾腾地出城列阵，呈攻击阵型展开，向这边杀来。
吕虔与牵招、鲁肃商议道：“吕奉先恃勇无谋，我等可坚壁待之，挫其锐气。”
牵招、鲁肃以为然。
刘军大营是刘备所立，虽然营前没有壕沟，但营墙也是圆木楔成，牢固非常，外有鹿角、拒马等物，等闲难以撞开。吕虔营墙后布起盾矛手，长矛架在营墙上木桩之间的缝隙里，森然外指。其后是几排步弓手，张弓搭箭，紧紧盯着吕军，耳朵凝神听取号令，随时准备发射。步弓手百人一个方块，方块之间夹杂着刀盾兵，灵活剽捷，随时准备扑上去将敌人斩于刀下。大营中间集中了两百多骑兵，战马乃平时各军将领、亲兵和斥候之坐骑，现在临时编为一队，由牵招亲自率领，以备应急。
郝萌、曹性领命攻营，先派士兵披盾去拔鹿角。刘备军放箭，用的乃是刘备要求的两段法，前排放箭完后退，后排补上，两排轮流，务使箭雨连绵不绝。
吕布望之，皱眉道：“吕虔军中为何有如此之多的弓手？”
戏志才仔细观察了一会，看出门道，道：“吕虔弓手是轮换放箭，前排放完箭，后排正好已经取箭搭弦，拉弓射出即可。虽然比齐射威力稍逊，但优点在于可以保持箭矢不绝，给我军心理压力较大。”
戏志才投吕布后，被吕布引为谋主，常加垂询。
郝萌、曹性也派弓兵掩护，但弓兵只能射到刘备军的盾手，无法射到弓手，掩护效果不佳。刘备盾手卓立不动，盾牌竖得密不透风，吕布军一手执盾，一手拔鹿角，总有遮掩不到之处，中箭惨叫声此起彼伏。
吕军冒着箭雨，终于将鹿角拔完，兵锋抵到营墙之下，郝萌一看前锋稀疏了不少，伤亡不下数百，不由又惊又怒，吼道：“速推翻营墙！”
吕布军推有小型撞车，冒着箭雨猛烈冲撞营门、营墙，很快打开几个缺口。
吕虔挥动旗帜，刀盾兵发一声喊，从营门扑出，举刀猛砍，周泰两手各握一柄加长加厚的环首刀，冲在最前，将推车吕军砍得粉碎。
郝萌忙派长矛手上前，吕虔再挥旗帜，弓箭手集火攻击吕军长矛手。长矛手双手执矛，无法顶盾，顿时接连中箭，伤亡惨重。
等吕军再次放箭时，周泰等已经一声呼喊，退回营墙之内，留下营门口一片狼藉。
郝萌、曹性接连冲击数次，都被周泰击退，吕军始终无法入雷池一步，伤亡不小。郝萌脸色苍白，派人向吕布请示是否暂时收兵。吕布大怒，骂道：“庸狗！区区吕虔，就将你吓成这样！”命魏续陷阵。
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