刘备初到高唐时就派出侦骑，打探青州形势，经此十余日已经基本上将青州情况摸熟。
青徐黄巾被公孙瓒击败后，又渡河回到青州。由于去冀州与黑山张燕汇合的目标难以实现，他们再次分散成十几股，大股数万、小股数千，肆虐平原、济南、乐安、齐国、北海、东莱诸郡国。在黄巾渡河被公孙瓒击败前，平原相吴荥就已经逃走。青徐黄巾败回青州后，杀济南王刘赟、济南相师铭，又屠破其余郡县。
目前较大的“朝廷”势力只有四股，最强的是臧洪，臧洪作为袁绍表任的青州刺史，拥兵万人，屯驻齐国，保有临菑、昌国、西安、般阳四城；其次是乐安相杨适，有兵数千人，屯兵乐安国首府临济，另保有千乘、乐安二城；再次是北海相孔融，有兵数千人，保有剧县、都昌、平寿、营陵四县；最后是东莱太守蔡收蔡伯起有兵三千人，在黄县苟延残喘。其余各县要么是县令和大姓勉强自保，要么沦为贼手，与各郡守相难通政令，形成一个个孤岛。
平原十县，黄河斜穿而过，平原、安德、鬲国、西平昌、般县、乐陵、厌次七县在黄河以北；黄河之南有高唐县，然后是漯水，漯水之南有漯阴县，再往南隔着济水是祝阿县。
刘备欲东巡青州，第一个目标是取得平原国最东侧与济南国接壤的漯阴。探明漯阴有一小股黄巾，只三四千人，刘备决定进讨之。
初平二年，公元一九一年，冬，十一月十日，刘备进军至漯阴城外。
漯阴黄巾首领宋弼乃是当年大贤良师张角亲传弟子，三十六方渠帅之一，地位与威震天下的颍川波才、南阳张曼成、汝南彭脱、东郡卜已、博陵张牛角、常山褚燕等相同。公元一八四年，天下黄巾皆起，冀州、兖州、豫州、幽州等地声势浩大，青州徐州黄巾却行动迟缓，指挥不力，刚冒头就为官府击败，就此潜伏下去。公元一八八年，青徐二州遭遇天灾，黄巾复起，与官府战事不断，各有胜负。在战争中，宋弼低下的能力暴露无遗，而原本是县乡级别的黄巾小帅管亥、徐和、司马俱等脱颖而出。最后管亥等人拥众数万或大几千，占据相对富庶的地盘，而宋弼仅有兵三千，堪堪占了还算不错的漯阴。要不是其江湖地位较高，这漯阴是肯定保不住的。
宋弼听到公孙瓒派军前来攻打，心中骇惧，手足失措，后又打听到领兵者并非公孙瓒骁将，原是个做过高唐县令、面对黄巾弃城而逃的文官，其所带军兵也不是公孙瓒的精锐老兵，顿时又大起轻视，在麾下将领的鼓动下，昂然率众出城迎战。刘备笑对田豫道：“此贼自高自大，轻弃城郭，而与我军野战，破之必矣！”遂命关羽上前挑战。
关羽左手执辔，右手倒提长矛，慢腾腾催马上前，双目似睁非睁、似闭非闭，一副慵懒模样。
宋弼等放声嘲笑，阵前一名小帅乃黄巾骁将，向称勇武，傲然道：“俺来砍死这厮！”纵马挥刀直取关羽。
两匹战马相向奔驰，越跑越快，刹那间二马相交，只见寒光一闪，二马交错而过。黄巾小帅的战马缓步向刘备军前行，关羽的战马则直奔黄巾军阵。
在黄巾军疑惑的目光中，关羽马如惊龙，直直冲向宋弼。宋弼这才看出关羽来者不善，吼道：“快拦住这厮！”
关羽怒吼一声，长矛左右横扫，数名黄巾士卒筋断骨折，横飞出去，长矛前刺，如毒龙般刺入惊慌失措的宋弼咽喉，大喝道：“宋弼已死，何不早降！”黄巾军心胆俱裂，无人敢挡。这时那奔向刘备军的黄巾小帅的尸身才摔落下马。
赵云早在关羽向黄巾军奔袭时已得刘备命令，率一百骑兵喊杀着奔驰而出，眨眼间跟随关羽杀入敌阵，将错愕不及的黄巾军杀得人仰马翻。众骑齐声呼喊：“宋弼已死，何不早降！”呼声震天。
黄巾军一片混乱，刘备乘势挥军杀入，张飞、陈禄、陈恺、耿庸、耿奇、周衢、谢荣等，个个争先恐后，突入黄巾阵中，气势如虹，杀气冲霄。战不片刻，黄巾军损失惨重，纷纷大叫：“俺等愿降！”抛下兵器，跪倒在地。
战后清点，刘备才发现这么占上风的战斗自己军居然伤亡近百人，不由大惊。仔细分析原因，大半是因为阵型不整、莽撞突入黄巾阵中而死，少数是被自己人误杀，还有十几个黄巾降卒趁乱当了逃兵。田豫抚额庆幸道：“我军初成，不习战事，若遇悍贼，后果堪忧，幸亏此贼轻敌！幸亏关君天威！”
刘备心中后怕，面有惭色，向众将士道歉道：“教练不严而驱之浪战，致使将士伤亡，此吾之过也！”命厚葬阵亡士兵，并亲自为伤兵包扎伤口，温言抚慰鼓励。众皆感奋。
此战俘获黄巾军两千三百七十一人，余皆逃散。刘备从降卒中挑选精壮一千多人，再组成两个曲，以周衢、谢荣为曲军侯，屯长、都伯等将官从原关羽、张飞、陈禄三曲选调，士兵暂不发放兵器。其余降卒听其自愿，结果大多数愿意从军。只要不饿死，这些原本就是农人的黄巾兵根本不在乎跟着谁。刘备将这些老弱降卒也编为两曲，以陈恺统之，准备以后作为屯田兵。
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