明修栈道，暗渡陈仓。
本来啊，表面上看去，汉军修栈道，就是要从栈道出军关中的。可，汉军的大将军韩信改变进军路线，转向故道城，迂回雍军侧后。
曹参指挥前锋部队排除雍军抵抗，攻克故道城。汉军通过故道要隘，势如破竹，迅速推进到陈仓附近。陈仓遭到汉军的突然袭击，雍王章邯才知道被韩信这小子的‘明修栈道’的假象给骗了，章邯立即准备出战。
塞、翟两王也作了支援雍军的相应准备。章邯率军驰援陈仓，汉雍两军于陈仓附近展开交战，章邯军以轻车列阵，汉军樊哙率部猛冲，一举攻破章邯军。
雍王军首战失利，分向废丘和好茠两方面撤退。韩信判明，往废丘撤退的为雍王章邯所率的雍军主力，退往好茠的为雍将章平指挥的一部。
废丘为雍国首都，章邯久历征战，废丘城不容易迅速攻拔，若时日持久对军心士气都有影响；好茠为废丘战略侧翼，互为犄角可呼应支援，同时也可等待塞王、翟王援军到达。
章平，章邯的弟弟。这货虽然也是能征惯战之将，但兵力不大，如能攻克好茠，废丘就更加孤立。
于是汉军决定缓攻废丘，把进攻重点指向好茠。
对三秦可能到来的援军只派出一部警戒兵力。汉军分道前进，曹参军追击章平军，于好袜城南发生战斗，章平战败，退守好茠城待援，汉军随即围攻好茠城。
当汉军正围攻好茠之时，司马欣派其将军赵贲率军驰援废丘，董翳军也向泾水地区急驰。章邯得到援军后，沿渭水西进，与汉军战于壤乡（今陕西武功东南）附近地区，两军经过激战，三秦军大败，章邯只得率败军再退守废丘。
当汉军与三秦军大战时，曹参留周勃军担任对好葆围攻，立即率所部前往迎击塞、翟军，击破三秦军后，复又转向好茠。这时樊哙军也转进到好茠与曹参等部会师。韩信赶到后，统一指挥对好茠的围攻战。樊哙率部奋勇先登，汉军其他各部，蜂拥登城。章平难以力战，被迫撤出好茠，向北地方面撤退，汉军进占好茠城。
曹参以樊哙率部担任围攻废丘，抽出所属部队进攻咸阳。雍军驻咸阳的赵贲和内史保等部起而应战，曹参击破其抵抗攻占成阳，进驻景陵。
不过，刘邦的汉军也不是一帆风顺的。支援废丘的塞王司马欣派主力军反攻景陵，经过激战，被汉军击破。
章平等率军向漆败退，曹参挥军追击。此时章平军得到章邯及翟王所派援兵的加强，于漆地反击曹参军，曹参军几乎出现力不能支的局面，正在危急之时，周勃率援军赶到。
周勃军北攻漆，击破章平、姚印部，西定汧陇，还军攻克郿和频阳后，即率军参加对废丘城的围攻战。
灌婴军对塞国首都栎阳进攻。塞王司马欣以主力援雍失败，同时，也由于缺乏备战措施，无力应战，只得向汉军投降。
雍王章邯退守废丘，奋力作战，汉军久攻不下，顿兵坚城。此时汉军在关中取得了一系列胜利，形势的发展使汉王刘邦感到必须迅速向东急进，以夺取更大的胜利。但雍国首都又不能不留强大军队继续围攻，以免发生意外，于是，刘邦迅速调整了军队部署。韩信统率强有力部队继续担任对废丘的围攻，刘邦统率部分兵力出关扩展胜利。
公元前二百零五年夏，废丘城攻守战已经历时10个多月，章邯雍军相当顽强，不采取特殊措施，难以攻克。汉军东进又出现重大挫折，几乎全军覆没。汉王刘邦回到新占领的塞国首都栎阳，废丘城仍然在章邯军手中。
刘邦与韩信为着巩固关中根据地，急于迅速结束废丘城的战事，决定采用引渭水灌城，乘水攻城的战术。樊哙掘开渭水河堤，引水冲击城垣，城墙崩溃，汉军乘势攻进城内。章邯见汉兵进城势不可挡，一代名将终于以自杀谢幕，退出历史舞台。
废丘攻克，雍国属地全部平定。
正确的决策离不开正确的审时度势刘邦军在决定是否东进还定三秦这个关键性的战略行动前，主要因素有三个。
其一，是山东子弟兵的士气可用。刘邦、韩信看到自己所率之军都是山东地区的子弟，他们“日夜企而望归，及其锋而用之”。显然，利用山东子弟这种急欲回归故里的情绪，进占关中，再东进彭城，以与项羽作战，肯定会激发起部队作战的高度积极性和自觉性。
其二是关中地区民心可用。三秦王当初率几十万关中子弟东征，亡者不计其数，特别是项羽坑杀二十余万秦军的暴行和掠财宝与宫廷妇女等等做法，早已引起秦人的仇恨，及至章邯、司马欣、董翳三人被封为王，更为秦人深恶。
尽管这些人都是久经沙场、能征惯战的悍将，但韩信、刘邦洞察了关中的民心，认为一纸檄文即可降服关中，还定三秦。
其三是诸侯对分封不平的怨恨情绪与离心倾向可用。项羽分封不公，诸侯王之间从一建国就刀兵相见，互相吞并。刘邦、韩信等看到，乘项羽江山未稳，诸王混战之机起兵，最易取胜。假如延误时机，各方稳定下来，再行东征，就很难达成预期的战略目的。
刘邦在项羽违背怀王之约，被屈封巴蜀时，就想立即与项羽决一胜负，但为张良所劝阻。
刘邦为了隐蔽自己企图，忍气吞声赴汉中就任汉王位。
行军途中，又听从张良的谏议烧毁栈道，以向项羽宣示永不进兵关中的诚意。
后来又赋予张良麻痹项羽的使命。这样，刘邦从备战整军直到进军关中，都未引起项羽的疑虑，这种战略上的深谋远虑、周密隐蔽自己的企图的种种措施，对刘邦军的胜利无疑起了重大作用。
“明修栈道，暗渡陈仓”给三秦军以突然打击，使秦军猝不及防“谋贵用疑”，是一切智谋之将的惯用手法。
布设疑兵，声东击西，常常收到出奇制胜的效果。
韩信以一部兵力明修栈道，实则沿汉水西上，出大散关，再渡渭水而兵临陈仓，打了章邯军一个措手不及，将其推入被动应付的境地。
韩信这一高超的作战指挥，获得了战略上声东击西的成功，不仅在当时作战中起了重大作用，还成为后人效法的军事指挥艺术。
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