1854年岁末，中华大地遭遇了百年不遇的一场严寒，黄河、长江两岸山东、安徽、河南、陕西几省普降大雪，一时间饥民无数，百姓饿蜉千里。清政府连年内忧外患，国库空虚，以无心顾及百姓。加之地方官员贪婪腐败置百姓饥寒交迫于不顾，致使数省饿死冻死者无数，百姓纷纷背井离乡，逃往江南，以求生机。可清政府怕百姓南逃后会加剧江南的乱局，严令各省禁止饥民外逃，受到死亡威胁的百姓纷纷揭竿而起，起义的烽火此起彼伏，山东、河南、陕西数省的八旗绿营，在起义军面前接连败北，龟缩在几个大城市里。而此时，从天津突围南下的太平军北伐部队正被胜保部围困于河南濮阳，河南义军首领于直中，派人暗地里联系北伐军，双方约定联手，在河南起义军的帮助下，太平军北伐部队再次突围成功，1855年正月与于直中起义部队在延津会师，北伐军再度壮大，随后度过黄河，南下开封，开封守军死守城池不出，北伐部队留少数人马于开封城外虚张声势，迷惑清军，主力悄悄南下，这时候，北伐军前面已经没有坚固的大城市和强大的清军。二月中旬，北伐军走杞县、拓城，接近安徽。
接着中原乱局，1855年初，太平军以九江；安庆为支点，从南北两个方向对清军控制的地区发起攻势。正月初十，凭借去年年底九江湖口大捷的威势，石达开率八万大军南下，于江西德安，永修与曾国藩的湘军展开激战，两战两捷，湘军死伤过万，只能退守南昌。失去陆军支援的湘军水师，也只能弃船上岸，弃船湘军火烧战船的大火整整燃烧了一夜。湘军彻底失去鄱阳湖的控制权。
正月十五，太平军秦日刚、李秀成部朔江而上，连续作战，克黄石，占鄂州，与湘军彭玉麟部在鄂州激战十数日，双方各有损伤。由于江西方面的败局，彭玉麟部侧翼受到威胁，也被迫退至武昌。
正月十五，为接应南下的北伐军，太平军陈玉成领精兵一万，奇袭舒城得手，威胁庐州，沿途太平军开仓放粮，镇压贪官，各地百姓纷纷响应，陈玉成部很快就扩大到三万多人。正月二十，陈玉成猛攻庐州，庐州城内的三千绿营在地方豪绅的团练协助下，顽强死守，两军于庐州城下苦战四日夜，陈玉成部伤亡惨重，加之庐州守军坚壁清野，陈玉成部给养困难。遂放弃了强占庐州的计划，转道六安，在六安休整几天补充粮草后，很快北上霍丘，二月底攻占阜阳后稍做休整后继续北上，三月初，与南下太平军在安徽毫州胜利会师。至此，转战南北将近两年的北伐军，终于摆脱了四面受敌的境地，完成了千里突围的壮举。两军会师后，江淮沿线的太平军总数多达七万余，会师后的太平军趁势南下，再次逼近庐州，这一回庐州守敌再无恋战之心，官员豪绅闻风东窜，逃往苏北，庐州不战而得。至此，太平军的北进计划圆满完成，大军席卷整个安徽，清政府完全失去了对安徽的控制。
面对各方败局，咸丰皇帝急令琪善、向荣江南江北大营加快向南京的进攻，以缓解各个战场上的危局。然而江北大营不过是临时从各地抽调的部队拼凑而成，士气低落，统率大军的琪善也早就让太平军给打怕了，眼前的局面琪善是不求有功，但求无过，领着江北大营的十万大军呆在扬州、六合一线远远的威胁南京。向荣虽帅军进攻南京，但在江宁一线遭遇太平军李世贤部阻击，双方激战五日，李世贤部在伤敌一万余后，兵力不支，退回南京，向荣部虽占领江宁，但由于没有得到琪善方面的配合，害怕孤军深入遭到太平军的反击，在占领江宁后也没有继续进攻南京的意思。
咸丰皇帝对琪善和向荣的作为不大很快就表示了不满，下旨怒斥而人贪生怕死，畏敌不前，有负皇恩，严令如不能再立寸攻，就等着回家抱孩子去吧。
被咸丰臭骂一顿的向荣和琪善都同时想到了一个人，那就是杨一。向荣是想让杨一帮着自己出个主意，应付咸丰的命令。琪善是想让杨一的新军出战，自从扬州兵败后，咸丰有令，这杨一的新军严守上海，防止洋人闹事，不需要再听琪善的调遣，也就是说，这杨一虽然还是琪善的手下，但新军琪善是调不动的。
1855年三月初，琪善、向荣同时来到上海，急招杨一，商量应对眼下战局的办法。
······
上海，江苏巡抚行辕。杨一与二人聚会。
“向大人，这皇上发火了，逼着我过江去和发贼拼命，你又不是不知道，上会扬州战役后，我手头的水师损失殆尽，我拿什么过江啊？”琪善急的直打转。
“你也别光说你的困难，你倒好，我带着部队在江南猛打，你呢，就这么隔着长江看热闹，万一我完了，你也没好日子过。”向荣怒道：
“我的向大人，向老弟，你也别发火，大家这不是正想折吗？”琪善理亏，也只好对向荣陪着笑脸。眼睛也猛看杨一希望杨一出来打打圆场。
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