海军参战舰艇和登陆舰艇３２３７艘，编为三个舰队，东部特混舰队、西部特混舰队和海上掩护舰队。东部舰队司令拉姆齐英国海军中将，负责运送英军，分为四个特混编队，Ａ编队运送英军步兵第５师、第５０师和第３登陆袭击队，Ｎ编队运送英军第２３１独立步兵旅，Ｂ编队运送英军步兵第５１师，Ｖ编队运送加拿大步兵第１师和英军第４０、４１登陆袭击队。西部特混舰队司令休伊特美国海军中将，负责运送美军第７集团军，分为四个特混编队，第８０特混编队运送第７集团军司令部和担任预备队的美军步兵第１师的第１８团及第２装甲师的两个突击群，该编队还包括掩护群航母１艘、战列舰４艘、巡洋舰３艘和驱逐舰１９艘和预备掩护群战列舰２艘、巡洋舰２艘和驱逐舰６艘，第８１特混编队运送美军步兵第１师，第８５特混编队运送美军步兵第４５师，第８６特混编队运送美军步兵第３师和第２装甲师的一个突击群。海上掩护舰队司令威利斯英国海军中将，由２艘航母、６艘战列舰、６艘轻巡洋舰和２４艘驱逐舰组成，负责掩护东部和西部登陆舰队的航渡安全。
参战的航空兵有三部分，一是由杜利特尔美国陆军少将指挥的美军西北非战略空军，负责攻击敌战略纵深的重要机场、港口和交通枢纽；二是由康汉宁英国空军少将指挥的英军西北非战术空军，负责登陆作战的直接空中支援和掩护；三是由劳埃德英国空军少将指挥的以美军为主的西北非岸基航空兵，负责掩护登陆部队的集结和航渡安全，并监视意大利海军的活动。
盟军投入战役的地面部队约４７.８万人，作战飞机３６８０架，运输机１５００架，作战舰艇５００余艘，登陆舰艇和运输船约２７００艘。
参战部队７月初完成了一切战前准备。
西西里岛，位于地中海中部，北面隔着墨西拿海峡与意大利本土相望，墨西拿海峡非常狭窄，最窄处仅３２１９米，南面隔着约１７０公里宽的突尼斯海峡与突尼斯遥遥相对，是意大利南部的重要屏障。
该岛东西宽约３００公里，南北长约２００公里，呈不规则的三角形，面积约２.５万平方公里。岛上多山，东北部为高原，地势从东北向西南逐渐下降，平均海拔４５０米。岛上有环岛和斜贯岛西北和东南的两条铁路，还有纵横交错的公路，交通便利。港口有东海岸的锡拉库扎、奥古斯塔、卡塔尼亚，西海岸的杰拉、首府巴勒莫和墨西拿。全岛有１０个机场和４个水上飞机机场。
１９４３年春当时意大利军总兵力为８２个师又８个旅，海军作战舰艇２６３艘，作战飞机８２５架。其中在西西里岛、萨丁岛、科西嘉岛和本土担负防御的为４４个师又６个旅，１６３艘舰艇和６００架飞机。德军在意大利部署了７个师又２个旅，６０余艘舰艇和５００架飞机，归南线总司令凯塞林元帅统一指挥。
就在盟军积极准备登陆作战的同时，德意军也在抓紧进行抗登陆准备，意大利的的海军一直将最好的舰艇保留着，用以对付盟军的登陆。但由于轴心国始终未能查清盟军即将发动登陆的具体准确的时间和地点，因此无法做出有针对性的部署。
而意大利海军由于缺乏有效的空中掩护，禁止舰队在盟军作战飞机半径范围里的西西里岛附近海域活动，这样，西西里的防御主要依靠地面部队和航空兵了。
１９４３年７月，在西西里岛的守军为意军第６集团军，司令是古佐尼中将，下辖２个军，４个野战师、６个海防师又２个海防旅，共约２５万人，其中只有里窝那师是摩托化师，具有一定战斗力，其他部队兵员均是从西西里当地人中强征的，普遍存在着强烈的厌战反战情绪，他们认为如果盟军登陆，抵抗越激烈，对家乡的破坏也就越大，所以不愿进行抵抗。岛上还有德军２个师第１５摩托化师和党卫军赫尔曼。戈林装甲师，共约４万余人，这两个师都是德军的精锐部队，原计划是前往突尼斯增援的，后因盟军海空封锁太严，突尼斯又很快失败，这才滞留在西西里岛。
名义上属于意军第６集团军，但实际上直接听命于德军南线总司令凯塞林元帅。其中赫尔曼。戈林装甲师装备有德军最先进的“虎式”重型坦克，具有极强的突击力。
防御部署上在南岸２００公里海岸线上，只配置了２个海防师，每师防御正面多达百余公里，而且只构筑了少量工事，这２个师都只装备轻武器，又没有足够的机动车辆，战斗力和机动力都非常有限。守军主力位于岛西北，准备在盟军登陆时实施反击，将盟军赶下海，如果反击不成，就凭借纵深山地，进行持久战。轴心国军队原在西西里岛部署有１４００余架作战飞机，但在盟军猛烈攻击下，大部撤回意大利本土，只留下５００余架飞机为守军提供空中掩护。
抗登陆准备中最大的困难是德、意之间的矛盾，意大利第６集团军司令古佐尼中将判断盟军极可能在锡拉库扎至杰拉一线登陆，因此打算将意军的里窝那师和两个德军师部署在岛西南部，但凯塞林担心盟军在巴勒莫登陆，那将切断撤回意大利本土的退路，因此不顾古佐尼的反对，将第１５摩托化师调到了巴勒莫，并私下嘱咐两个德军师的师长，一旦盟军登陆，立即实施反击，而无需等待意军的命令。
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