他的基本策略是攻其必救。陶名章的摩托化步兵将要攻击腊戌，敌人显然不能坐视惠通桥修复。只要密支那的55师团南下，歼敌时机就差不多了。
按照最初的编制，第5军由三个摩步师以及若干机部营和坦克营组成，陶名章的师新兵较多，战斗力最弱，现在他也急着打一个胜仗露露脸。
驻腊戌的是日军第42独立兵站地区部队，另有野战高炮第70大队和独立自动车45大队，看番号就是不是野战部队。这正是陶名章想要的软柿子。他亲自到前面主力团督战，如果敌人援兵不来，他准备一举拿下腊戌打通东西要冲。
部队刚到城下，腊戌城内情报就送了过来，日军上午调整的部署，下午就被当地群众绘制成布防图，送到陶名章手上。
情报非常详实，除了日军部署，还有兵器配置和其他情报。目前腊戌城内日军一共2200人。指挥官是金子阳介中佐，他没有做主动防御准备，只是收缩兵力至腊戌城以及周边制高点，准备扼守住通往惠通桥道路，等待密支那或者曼德勒援军。
陶名章从几个方向发起攻击。将他手上王牌，一个营的105重炮，投入使用。敌人外围阵地造的十分坚固，按照硬扛第5军主要火力——75毫米山炮标准修建，但是没料到中国军队这么阔气，一上来就投入了重火力。如今陶名章的部队里已经没有山炮这种骡马化军队的标准火力了。几个小时后，敌人阵地就被敲开缺口。他的主力团，有一些步炮协同经验，可以紧跟着炮火100米前进，使得敌人没有时间从防空洞里出来，重新将分解状态的重机枪部署。
日军二线部队的战斗技巧远远不足以与重炮支援的201师主力团周旋，恢复阵地较慢，很快被装备爆破筒和火焰喷射器的中国军队压制在掩体内，外围几道防线相继失陷。
盟军正愁约克角保卫战以及突尼斯攻防失利，反法西斯战争自伏尔加河战役后缺少亮点，一时间注意力集中到了腊戌。虽然失去仰光，腊戌战略意义已经丧失一半，但是打通腊戌意味着怒江另一边远征军可以重新加入缅甸战场。
腊戌守军陷入三面包围，被迫退守城内，随机禁止城内百姓外逃。腊戌没有城墙，但是金子阳介中知道这里八成华裔，只要绑架住他们，外面中国军队就会投鼠忌器，停止炮击，这样至少能利用街巷进行抵抗，至少能多坚持几天。
密支那55师团成为整个缅甸日军最后的机动兵力，原定牵制该部队的新6军从新平阳出发后，进展很慢，还无法威胁到这里。
竹内师团长注意到，绵延千里的内外线战场上两军犬牙交错，而自己成为了解救危局的关键所在。他被分割在北方，电话已经断了，估计电台通讯都不可靠，于是决心不知会木村，亲自带领主力南下，企图趁乱击破腊戌附近中国军队，然后在外线配合56师团，再将进入龙陵至果敢一带中国装甲部队歼灭。他的计划有些想当然了，他按照一般步兵机动能力的两倍，计算对手坦克可能的反制行动，他觉得已经料敌从宽了。
褚亭长一直等待，躲在坚固防御后面的敌军自作聪明出来穿插自己，要不然周有福的装甲部队还真的没有用武之地。美军航空侦察发现了密支那敌人集结以及伊洛瓦底江上的浮桥正在建造。不过各方面情报混乱，敌人又极善于利用美军航空侦察进行欺骗，他暂时不敢断定并敌人的所有意图。
作为应变，他下令猛攻腊戌的201师悄悄换下主力团，与果敢出发202师主力，一南一北向西搜索，这次褚亭长冒险让陶名章靠前，让主力部队作为后手拳。
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