黄河西岸三十里内荒无人烟，数十个村庄都已被摧毁殆尽，幸存的百姓被迁去了关中，金兵并不担心会有宋军来袭，他们在距离黄河约五里的清水南岸开始搭建大营。
天刚擦黑，完颜活女便率领一万骑兵出发了，他们沿着清水南岸疾速西奔，向三百里外的肤施县奔袭而去.......
就在金兵开始渡河的两天前，牛皋率领五千大军和一万头骆驼抵达了肤施县，一万头骆驼带来了守城所需要的各种军事物资，卸货的当天晚上，一万头骆驼便携带两万桶火油返回了关中，牛皋开始部署各种防御。
首先是将城外的百姓全部撤进城内，在城外不留一只牲畜，不留一颗粮食，其次便开始在城头部署三百架小型投石机和一千部床弩。
一万军队分为三班轮流守城，昼夜不停。
一连几天，牛皋都在城内各个角落巡视，堵死每一个防御上的漏洞。
大街上搭满了数千顶帐篷，都是从城外迁入的百姓，每户一顶帐篷。
牛皋忽然发现城墙脚也搭建了数百顶帐篷，他顿时不满地对司马吴真道：“城墙根怎么能搭建帐篷，敌军火箭射进来，它们全部都被点燃，全部都搬走。”
吴真连忙道：“卑职这就安排他们搬走！”
“还有！”
牛皋马鞭一指民房，“靠城墙百步的内木头房子都拆除，告诉百姓，土地不动他们的，等战争结束后，官府会帮他们重建。”
吴真知道木头房子不多，拆除的量不是很大，可以用帐篷暂时安置，他又问道：“别房子呢？”
“别的房子都不怕火，暂时不用拆，如果敌军的投石机过来，那还是得拆。”
“卑职明白了，立刻去处理。”
吴真匆匆走了，一名骑兵飞奔来报，“黄河边发来鹰信，斥候发现两万女真骑兵渡过了黄河。”
牛皋点点头，“敌军要来了！”
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